La transmisión mortis causa de acciones y participaciones sociales es un tema de notable relevancia en el derecho mercantil y societario. Implica la transferencia de propiedad y derechos asociados a estas acciones y participaciones después del fallecimiento del titular.
Para entender adecuadamente estos procesos, es esencial considerar la distinción entre herencia y legado, como establece el Artículo 411-1 del Código Civil catalán. Mientras que la herencia implica una sucesión a título universal, donde el heredero asume todos los derechos y obligaciones del causante, el legado es una atribución a título particular que transmite bienes específicos designados por el testador.
En primer lugar, la transmisión de acciones en sociedades anónimas está regulada entre los Artículos 120 a 125 de la Ley de Sociedades de Capital. En este tipo de sociedades se promueve la transmisibilidad libre de acciones, debido a la naturaleza abierta y negociable de estos títulos.
Véase el Artículo 123.1 LSC:
“1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.”
En este sentido, el Artículo 124 del mismo cuerpo normativo prevé únicamente las restricciones o condicionamientos a la transmisibilidad de acciones por causa de fallecimiento en caso de indicación estatutaria expresa, id est, que esta limitación afecte a las transmisiones mortis causa, porque de lo contrario se aplicará únicamente para aquellas inter vivos.
Asimismo, el apartado tercero del antemencionado Artículo 124 de la Ley de Sociedades de Capital establece que para determinar el valor razonable de las acciones se recurre a un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad y a solicitud de cualquier interesado.
En segundo lugar, aunque las sociedades de responsabilidad limitada sean sociedades esencialmente cerradas basadas en el intuitu personae y lo lógico sería un régimen de transmisibilidad restrictivo, como es el caso cuando se transmiten participaciones sociales inter vivos, de conformidad con el Artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, las transmisiones de participaciones por causa de muerte en este tipo de sociedades se recogen en el Artículo 110 de dicho cuerpo legal, que permite una libre transmisibilidad de las mismas y va más allá al conferir la condición de socio al heredero o legatario de estas.
Cabe destacar, sin embargo, que en el apartado sucesivo del antemencionado precepto se establece un ejercicio del derecho de adquisición preferente, que tiene implicaciones importantes tanto para los socios sobrevivientes como para la propia sociedad, ya que puede afectar la estructura accionarial y la gestión de la mercantil.
Este derecho otorga a los socios o a la propia sociedad la opción de adquirir las participaciones del socio fallecido al valor razonable que tenían en el momento de su fallecimiento, garantizando así una valoración justa y equitativa, lo que es más coherente con el carácter personalista de este tipo de sociedades
Finalmente, cabe cuestionarse respecto al usufructo sobre acciones o participaciones sociales, transmitido mortis causa, en cuanto a quién corresponde el ejercicio de los derechos inherentes a dichas acciones o participaciones.
En virtud del Artículo 561-2 del Código Civil de Catalunya, el usufructo se define como el derecho real limitado que permite a su titular el uso y disfrute de bienes ajenos, preservando su sustancia y destino. Por otro lado, el Artículo 127.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el usufructuario tiene derecho a los dividendos durante el usufructo.
Si bien el usufructuario tiene derecho a los dividendos según lo dispuesto en este percepto, es el nudo propietario quien ostenta la cualidad de socio y ejerce todos los demás derechos inherentes a dicha calidad.
Esta atribución de derechos se regula tanto por disposiciones legales como por disposiciones estatutarias, las cuales pueden modificar la asignación de derechos entre usufructuario y nudo propietario, aunque estas últimas solo serán eficaces inter partes y no frente a la sociedad.
En el ámbito de las juntas generales y la impugnación de acuerdos sociales, el usufructuario se enfrenta a un escenario legal complejo. Los estatutos pueden no definir claramente quién puede participar y votar en dichas juntas, lo que genera incertidumbre sobre la legitimidad del ejercicio de estos derechos. Además, el usufructuario tiene derecho a impugnar los acuerdos sociales que lesionen su interés legítimo, según lo dispuesto en el Artículo 206.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Para concluir, la transmisión mortis causa de acciones y participaciones sociales es un proceso complejo que requiere un enfoque integral que tenga en cuenta aspectos legales, económicos, financieros y fiscales fundamentales para preservar la estabilidad y la continuidad de las empresas en el contexto de la sucesión por causa de muerte. Tanto la Ley de Sociedades de Capital como el Código Civil de Catalunya proporcionan un marco normativo para guiar estos procesos y garantizar la seguridad jurídica y económica en la transmisión de acciones y participaciones sociales después del fallecimiento del titular.
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Arnau Moreno i del Campo
Letrado
