La tributación para el transmitente de una empresa se determina por el cambio patrimonial resultante de la diferencia entre el coste de adquisición de los activos y el precio de venta.
Este cambio patrimonial se computa como beneficios extraordinarios, también conocidos como plusvalías o minusvalías, basándose en las reglas contables de valoración aceptadas por la Ley del Impuesto sobre Sociedades en su Artículo 17.1.
Reglas especiales de valoración:
- Permutas o trueques de valores: en estos casos, donde no hay una contraprestación monetaria clara, la Ley de Impuesto de Sociedades, recurre al valor de mercado para determinar la renta derivada de la transacción.
- Operaciones vinculadas: cuando las operaciones se realizan entre entidades vinculadas, éstas deben ser valoradas a valor de mercado, cumpliendo con los métodos establecidos (método del precio libre comparable, método del coste incrementado, etcétera).
- Operaciones en paraísos fiscales: si el adquirente es residente en un paraíso fiscal, ahora jurisdicción no cooperativa, las operaciones se valoran a valor de mercado, tal y como establece el Artículo 19.2 de la Ley del Impuesto de Sociedades.
Imputación temporal:
La Ley de Impuesto de Sociedades establece que los ingresos y gastos se imputan en el período impositivo en el que se reportan, independientemente de su cobro o pago.
En operaciones con precio aplazado, se puede optar por imputar las rentas a medida que se vayan efectuando los cobros.
Tipo de gravamen y cuota íntegra:
La base imponible se grava con el tipo impositivo general del veinticinco por ciento, con algunas excepciones, como entidades con ingresos inferiores a un millón de euros del veintitrés por ciento u otros casos específicos detallados en el Artículo 29 de la Ley de Impuesto de Sociedades.
Incentivos fiscales:
- Exención para evitar la doble imposición: esta exención parcial aplica a las rentas derivadas de la transmisión de participaciones en entidades residentes y no residentes, siempre que se cumplan ciertos requisitos de participación y tributación mínima, tal y como establece el Artículo 21 de la Ley de Impuesto de Sociedades.
- Deducción por evitar la doble imposición internacional: permite deducir de la cuota íntegra del Impuesto sobre Sociedades el importe efectivamente satisfecho en el extranjero por impuestos idénticos o análogos al mismo cuerpo legal, o el importe correspondiente en España por las rentas obtenidas en el extranjero.
Las entidades que tributan en España por obligación personal y que perciben rentas obtenidas y gravadas en el extranjero pueden deducir de la cuota íntegra del Impuesto de Sociedades, la menor de las siguientes cantidades:
- El importe efectivo satisfecho en el extranjero por concepto de gravamen de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto de Sociedades.
- El importe del Impuesto de Sociedades correspondiente en España por las rentas percibidas en el extranjero. La base para calcular el impuesto que correspondería en España es el resultado de sumar: importe neto de la renta extranjera + impuesto extranjero satisfecho más la retención practicada. La cuota se determina aplicando el tipo de gravamen a la base de deducción.
- Reserva de capitalización: ofrece una reducción en la base imponible del diez por ciento del incremento de los fondos propios, siempre que se mantengan durante cinco años y se destinen a una reserva indisponible. Esta reserva busca sustituir la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios y la deducción por inversión de beneficios.
Las características principales de este beneficio fiscal son:
- Reducción en la base imponible del del diez por ciento del incremento de los fondos propios.
- Los incrementos de fondos propios deben mantenerse durante cinco años desde el cierre del período impositivo al que corresponda la reducción, salvo en caso de pérdidas contables.
- Debe dotarse una reserva por el importe de la reducción, que debe figurar en el balance de forma separada y con título adecuado, y permanecer indisponible durante cinco años.
- El incremento de fondos propios se determina por la diferencia positiva entre los fondos propios al cierre del ejercicio, excluyendo los resultados, y los fondos propios al inicio del ejercicio, excluyendo los resultados del ejercicio anterior.
El costo fiscal de la adquisición de empresas.
Cuando una entidad jurídica adquiere los activos de una empresa, no se generan ingresos gravables inmediatos para el comprador. Sin embargo, el diseño de la transacción es crucial para determinar la futura tributación de los activos adquiridos.
Amortización de los bienes adquiridos.
La amortización futura de los bienes adquiridos se aplica en la adquisición de activos utilizados en actividades empresariales. En estas adquisiciones, se asigna un precio de adquisición a cada uno de los elementos patrimoniales que componen el activo fijo o no corriente de la empresa, incluyendo tanto bienes materiales como intangibles e inversiones inmobiliarias. Además, cualquier exceso de precio pagado se considera como fondo de comercio o goodwill.
Para la amortización de los elementos patrimoniales del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias, se aplica el régimen de activos usados, dado que estos activos no han sido puestos en funcionamiento por primera vez. Según el Artículo 4.3 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la amortización de elementos usados se calcula de acuerdo a los siguientes criterios:
- Sobre el precio de adquisición, hasta el límite que resulta de multiplicar por dos la cantidad derivada de aplicar el coeficiente de amortización lineal máximo.
- Si se conoce el precio de adquisición o el coste de producción original, este se puede usar como base para aplicar el coeficiente de amortización lineal máximo.
- Si no se conoce el precio de adquisición o el coste de producción original, el contribuyente puede determinarlo de forma pericial y proceder conforme al criterio anterior.
Los edificios con una antigüedad inferior a diez años no se consideran elementos usados. Además, existen reglas especiales para la adquisición de bienes usados entre entidades del mismo grupo de sociedades, contempladas en el Artículo 58 de la Ley de Impuesto de Sociedades. Para estos casos, la amortización se calcula según lo previsto en el apartado b), a menos que el precio de adquisición supere el original, en cuyo caso la amortización deducible se limita al resultado de aplicar el coeficiente de amortización lineal máximo al precio de adquisición.
El goodwill, que incluye elementos inmateriales como clientela, marca y cuota de mercado, se registra contablemente cuando se adquiere a título oneroso y representa la diferencia entre el importe pagado por la empresa y la suma de los valores identificables de los activos adquiridos menos los pasivos asumidos.
Fiscalmente, la amortización del fondo de comercio es deducible con un límite anual máximo del cinco por ciento de su importe. Sin embargo, el goodwill financiero resultante de la adquisición de acciones o participaciones de una empresa no es amortizable fiscalmente.
Deducibilidad de la carga financiera de la adquisición
En la compra de empresas, el adquirente frecuentemente utiliza capital externo para financiar la inversión. Los intereses pagados por el inversor son, en principio, fiscalmente deducibles con las limitaciones de los Artículos 15 y 16 de la Ley del Impuesto de Sociedades.
El Artículo 15.1.h de la Ley del Impuesto de Sociedades clasifica como no deducibles los gastos financieros derivados de deudas con entidades del grupo de sociedades mercantiles, independientemente de la residencia y la obligación de formular cuentas anuales consolidadas, destinados a:
- La adquisición de participaciones en el capital o fondos propios de cualquier tipo de entidades del grupo.
- La realización de aportaciones en el capital o fondos propios de otras entidades del grupo.
Como excepción, estos gastos financieros son deducibles si se demuestra que hay motivos económicos válidos para dichas operaciones.
Finalmente, el Artículo 16.5 de la Ley del Impuesto de Sociedades impone una limitación adicional para los gastos financieros relacionados con la adquisición de participaciones en entidades cuando la entidad adquirida se incorpora al grupo de consolidación fiscal del adquirente o se somete a una reestructuración. Esto limita la deducibilidad de los gastos financieros netos cuando la actividad de la entidad adquirida o cualquier otra incorporada se pone a disposición de otras entidades del grupo.
CONCLUSIÓN
A modo de conclusión, conocer detalladamente las disposiciones explicadas en este artículo jurídico es crucial para la correcta planificación y ejecución de adquisiciones de empresas, por parte de otras compañías mercantiles.
Esto no solo asegura el cumplimiento de las normativas fiscales, sino que también permite optimizar la tributación, beneficiarse de incentivos fiscales y evitar sanciones.
Entender las reglas sobre la amortización de bienes adquiridos, la deducibilidad de cargas financieras y las valoraciones especiales es fundamental para gestionar eficazmente los costos fiscales y maximizar la eficiencia financiera de la operación.
A la luz de lo expuesto, a los efectos de profundizar más en su caso, si quiere ser asesorado por especialistas en la materia, póngase en contacto con nosotros en el número 931 22 91 91 o a través del correo electrónico blf@cerrillogomez.com y le atenderemos encantados.
Arnau Moreno i del Campo
Letrado
