Comprar una empresa implica asumir sus activos, contratos y oportunidades de negocio, pero también las obligaciones y los riesgos legales que puedan existir. Antes de cerrar la operación, conviene comprobar que la información facilitada por el vendedor coincide con la situación real de la compañía.
La due diligence legal es la revisión jurídica que realiza un abogado para analizar la estructura societaria, los contratos, los litigios, la situación laboral, la propiedad intelectual y el cumplimiento normativo de la empresa. Este análisis permite detectar deudas, conflictos, incumplimientos o limitaciones que podrían afectar al valor de la adquisición o generar responsabilidades para el comprador.
En este artículo te explicamos qué es una due diligence legal, qué documentos y áreas revisa un abogado antes de comprar una empresa, cómo se desarrolla el proceso y de qué forma sus resultados pueden influir en el precio, las garantías y las condiciones de la compraventa.
¿Qué es una due diligence legal?
Una due diligence legal, también denominada due diligence jurídica, es una revisión legal que se realiza antes de comprar una empresa, adquirir participaciones sociales o incorporar nuevos inversores a una sociedad.
Su objetivo es comprobar que la situación legal de la empresa coincide con la información facilitada durante la negociación y detectar posibles riesgos antes de cerrar la operación.
La due diligence legal suele realizarse en una fase previa a la firma. Lo importante aquí es que en operaciones de compraventa, inversión o reorganización societaria, la due diligence permite conocer exactamente qué se está comprando y evitar sorpresas una vez completada la adquisición.
Aunque suele hablarse de due diligence de forma genérica, en realidad existen distintos tipos de revisiones. La due diligence legal analiza cuestiones jurídicas como la estructura societaria, los contratos, los litigios o el cumplimiento normativo. La financiera se centra en la situación económica de la empresa y la fiscal revisa sus obligaciones tributarias y posibles contingencias frente a la Administración.
En la práctica, todas ellas se complementan para ofrecer una visión completa del negocio.
La finalidad de la due diligence legal no es encontrar problemas a toda costa, sino identificar riesgos, valorar su impacto y disponer de información fiable antes de tomar una decisión. Esto puede influir en el precio de la operación, en las garantías que se negocien o incluso en la conveniencia de seguir adelante con la compra.
Durante este proceso suele analizarse la documentación societaria de la empresa, por lo que resulta habitual la intervención de un abogado especialista en sociedades para revisar aspectos como los estatutos, la titularidad de las participaciones o los acuerdos alcanzados entre socios.
¿Para qué sirve una due diligence en una compraventa de empresa?
Una due diligence permite conocer la situación real de una empresa antes de completar su adquisición. Su finalidad es identificar riesgos que podrían afectar al valor de la operación o generar problemas una vez realizada la compra.
Además, sirve para comprobar que la información facilitada por el vendedor es correcta y que la documentación de la empresa refleja fielmente su situación jurídica.
Los resultados de la revisión también pueden influir en la negociación. Si se detectan contingencias o riesgos relevantes, el comprador puede solicitar garantías adicionales o plantear una revisión del precio.
En una operación de adquisición, inversión o compraventa de empresa, una due diligence legal sirve para:
- Detectar riesgos jurídicos ocultos
- Verificar la situación societaria de la empresa
- Comprobar la validez de contratos relevantes
- Identificar litigios o reclamaciones pendientes
- Analizar el cumplimiento normativo
- Revisar la situación laboral de la compañía
- Negociar garantías adicionales
- Ajustar el precio de compraventa cuando sea necesario
- Tomar una decisión de inversión con información fiable
En definitiva, la due diligence proporciona al comprador una visión completa de la situación jurídica de la empresa, permitiéndole valorar los riesgos reales de la operación y decidir si conviene seguir adelante y en qué condiciones hacerlo.
¿Qué analiza una due diligence legal?
| Área analizada | Qué revisa el abogado |
|---|---|
| Situación societaria | Socios, capital social, estatutos y pactos |
| Laboral | Contratos de trabajo y posibles contingencias |
| Fiscal | Riesgos tributarios e inspecciones |
| Litigios | Demandas, arbitrajes y reclamaciones |
| Propiedad intelectual | Marcas, software y patentes |
| Compliance | Protección de datos y cumplimiento normativo |
El alcance de una due diligence puede variar según el tipo de empresa y la operación que se vaya a realizar. Sin embargo, existen determinadas áreas que suelen revisarse en prácticamente cualquier compraventa empresarial.
El objetivo es comprobar que la empresa está correctamente estructurada, que dispone de la documentación necesaria para operar y que no existen riesgos que puedan afectar a la operación.
¿Qué revisa un abogado en una due diligence legal?
Un abogado especializado en derecho mercantil revisa todos aquellos aspectos que puedan afectar al valor de la empresa o generar responsabilidades futuras para el comprador.
Entre otros elementos, suele analizar:
- La estructura societaria
- Los libros y acuerdos sociales
- Los contratos estratégicos
- Las obligaciones laborales
- Los procedimientos judiciales
- Los activos de propiedad intelectual
- El cumplimiento normativo
- Las autorizaciones administrativas necesarias para operar
El objetivo no es únicamente localizar incidencias, sino evaluar su impacto real sobre la operación y proponer soluciones jurídicas adecuadas.
Situación societaria de la empresa
Uno de los primeros aspectos que se revisan es la estructura societaria. Se trata de verificar quiénes son los socios, cómo se distribuye el capital y si existen acuerdos que puedan afectar a la operación.
Habitualmente se analizan:
- Estatutos sociales
- Titularidad de las participaciones o acciones
- Acuerdos societarios relevantes
- Pactos entre socios
- Derechos especiales de determinados socios
Dentro de una due diligence mercantil, un abogado especialista en sociedades analiza la estructura jurídica de la compañía, la titularidad real de las participaciones y los acuerdos existentes entre socios.
Esta revisión puede revelar riesgos relacionados con la transmisión de participaciones, la existencia de restricciones estatutarias o determinadas cláusulas drag along y tag along que podrían afectar a una futura venta.
También es habitual analizar si la estructura jurídica elegida (por ejemplo, una sociedad limitada o anónima) resulta adecuada para la actividad desarrollada y para los objetivos de la operación.
Contratos y relaciones comerciales
La due diligence también examina los contratos que resultan esenciales para la actividad de la empresa.
Entre otros, suelen revisarse:
- Contratos con clientes relevantes
- Contratos con proveedores estratégicos
- Acuerdos de distribución o colaboración
- Contratos de arrendamiento
- Contratos de financiación
Lo importante aquí es comprobar si existen obligaciones especialmente gravosas, cláusulas de resolución anticipada o dependencias excesivas de determinados clientes o proveedores.
Aspectos laborales
Otra área especialmente relevante es la situación laboral de la empresa.
La revisión suele centrarse en:
- Contratos de trabajo
- Altos directivos
- Sistemas de retribución variable
- Procedimientos disciplinarios
- Reclamaciones laborales pendientes
Además, permite detectar posibles contingencias derivadas de incumplimientos laborales o conflictos con trabajadores que puedan generar costes futuros.
Propiedad intelectual e industrial
En muchas empresas, buena parte de su valor se encuentra en sus activos intangibles.
Por ello, la due diligence suele verificar aspectos como:
- Marcas registradas
- Nombres comerciales
- Patentes
- Software utilizado o desarrollado por la empresa
- Derechos de propiedad intelectual
Esta revisión permite comprobar que la empresa es realmente titular de los activos que utiliza y que no existen riesgos relacionados con derechos de terceros
Litigios y procedimientos judiciales
Antes de adquirir una empresa es importante conocer si existen conflictos legales en curso o potenciales reclamaciones futuras.
Por este motivo suelen analizarse:
- Demandas judiciales
- Procedimientos arbitrales
- Reclamaciones de clientes o proveedores
- Expedientes sancionadores
- Conflictos entre socios
La existencia de procedimientos abiertos no impide necesariamente la operación, pero sí puede afectar a la valoración de la empresa o a las garantías que se negocien.
Asimismo, la revisión puede detectar situaciones derivadas de conflictos entre socios, procedimientos que pueden afectar directamente a la estabilidad de la empresa y al éxito de la operación.
Cumplimiento normativo
Por último, la due diligence revisa si la empresa cumple con la normativa aplicable a su actividad.
Entre otros aspectos, suele analizarse:
- Licencias de actividad
- Autorizaciones administrativas
- Protección de datos
- Políticas internas de cumplimiento
- Obligaciones sectoriales específicas
En la práctica, esta revisión permite detectar incumplimientos que podrían dar lugar a sanciones o limitar el desarrollo futuro de la actividad empresarial.
¿Qué documentos se revisan en una due diligence?
La documentación que se analiza durante una due diligence dependerá del tipo de empresa y de la operación que se esté negociando. Sin embargo, existen determinados documentos que suelen solicitarse en prácticamente cualquier proceso de revisión.
El objetivo es comprobar que la información facilitada por la empresa es correcta y que no existen riesgos jurídicos, laborales, fiscales o comerciales que puedan afectar a la operación.
Entre los documentos más habituales se encuentran los relacionados con la estructura societaria, los contratos relevantes, la situación laboral, la propiedad intelectual y el cumplimiento normativo.
Por ejemplo, es habitual solicitar los estatutos sociales, los libros societarios, los contratos con clientes y proveedores estratégicos, la documentación laboral de la plantilla, las declaraciones fiscales y los registros de marcas o patentes.
A modo de resumen, estos son algunos de los documentos que suelen revisarse durante una due diligence:
| Área | Documentación habitual |
|---|---|
| Societaria | Estatutos sociales, escrituras, libros societarios, actas y acuerdos sociales |
| Laboral | Contratos de trabajo, nóminas, convenios aplicables y documentación de Seguridad Social |
| Fiscal | Declaraciones tributarias, inspecciones, requerimientos y certificados fiscales |
| Comercial | Contratos con clientes, proveedores, distribuidores y colaboradores |
| Financiera | Cuentas anuales, financiación, préstamos y garantías |
| Propiedad intelectual e industrial | Registros de marcas, nombres comerciales, patentes, licencias y software |
| Cumplimiento normativo | Licencias, autorizaciones administrativas y documentación de protección de datos |
| Litigios | Demandas, reclamaciones, expedientes sancionadores y procedimientos en curso |
La revisión de esta documentación permite obtener una imagen mucho más precisa de la empresa y detectar posibles contingencias antes de cerrar la operación.
¿Qué es un proceso de due diligence y cómo se desarrolla?
El proceso de due diligence es el conjunto de actuaciones destinadas a analizar una empresa antes de una compraventa, inversión o integración empresarial.
Normalmente se desarrolla en cinco fases:
-
Solicitud de documentación
El primer paso consiste en solicitar la documentación necesaria para analizar la empresa. Normalmente se incluyen documentos societarios, contratos, información laboral, documentación fiscal y cualquier otro elemento relevante para la operación.
-
Revisión y análisis jurídico
Una vez recopilada la documentación, se procede a su revisión. En esta fase se comprueba que la información es coherente, está actualizada y refleja correctamente la situación de la empresa.
-
Identificación de riesgos
Durante el análisis pueden detectarse contingencias o aspectos que requieran una atención especial. Por ejemplo, litigios pendientes, contratos con condiciones desfavorables, problemas societarios o posibles incumplimientos normativos.
-
Elaboración del informe de due diligence
Los resultados de la revisión se recogen en un informe que resume los principales hallazgos y los riesgos detectados. Este documento permite al comprador tener una visión clara de la situación jurídica de la empresa.
¿Qué incluye un informe de due diligence?
El informe de due diligence recoge las conclusiones obtenidas durante la revisión y suele incluir:
- Riesgos detectados
- Nivel de gravedad de cada contingencia
- Impacto económico estimado
- Recomendaciones jurídicas
- Medidas correctoras
- Condiciones recomendadas para la compraventa
Este documento permite al comprador comprender los riesgos de la operación y negociar con mayor seguridad.
-
Negociación y cierre de la operación
La información obtenida durante la due diligence suele utilizarse para negociar las condiciones de la compraventa. Dependiendo de los riesgos identificados, puede influir en el precio, en las garantías exigidas al vendedor o en la propia decisión de continuar con la operación.
¿Qué riesgos puede detectar una due diligence legal?
Una due diligence legal permite identificar situaciones que podrían afectar al valor de la empresa o generar problemas una vez completada la adquisición. Muchos de estos riesgos no son evidentes durante las primeras fases de la negociación y solo salen a la luz tras una revisión detallada de la documentación.
Entre los riesgos más habituales se encuentran las contingencias societarias, los litigios pendientes, los incumplimientos normativos, los riesgos laborales o determinados problemas contractuales que podrían afectar al desarrollo futuro de la actividad.
| Riesgo detectado | Posible consecuencia |
|---|---|
| Deudas u obligaciones no previstas | Impacto económico sobre la rentabilidad de la operación |
| Litigios o procedimientos judiciales en curso | Costes legales y posibles indemnizaciones |
| Incumplimientos normativos | Sanciones administrativas o restricciones operativas |
| Problemas societarios | Dificultades para transmitir participaciones o adoptar acuerdos |
| Conflictos entre socios | Inestabilidad en la gestión de la empresa |
| Contingencias laborales | Reclamaciones de trabajadores y costes adicionales |
| Contratos con cláusulas desfavorables | Riesgos económicos o pérdida de clientes estratégicos |
| Defectos en marcas, patentes o software | Pérdida de valor de activos esenciales |
| Problemas de protección de datos o compliance | Sanciones regulatorias y daños reputacionales |
Detectar estos riesgos antes de cerrar la operación permite valorar su impacto, negociar soluciones adecuadas y tomar decisiones con mayor seguridad. En muchos casos, los hallazgos obtenidos durante la due diligence influyen directamente en el precio de la compraventa, en las garantías exigidas al vendedor o incluso en la decisión de continuar con la operación.
¿Cuándo hacer una due diligence y cuánto tarda?
La due diligence suele realizarse cuando ya existe un interés real en la operación, pero antes de firmar los acuerdos definitivos. De este modo, el comprador o inversor puede analizar la situación de la empresa antes de asumir compromisos económicos relevantes.
Es habitual realizar una due diligence en operaciones como:
- Compraventas de empresas o participaciones sociales
- Entrada de nuevos inversores en el capital
- Fusiones o integraciones empresariales
- Ampliaciones de capital
- Procesos de reorganización societaria
La duración del proceso depende del tamaño de la empresa, del volumen de documentación y de la complejidad de la operación. En términos generales, una due diligence puede completarse en unas pocas semanas, aunque las operaciones más complejas pueden requerir más tiempo.
Lo importante es que la revisión se realice con suficiente antelación para que los resultados puedan tenerse en cuenta durante la negociación.
¿Es obligatoria una due diligence legal?
No, la due diligence legal no suele ser un requisito obligatorio para comprar una empresa, incorporar un inversor o llevar a cabo una operación societaria.
Sin embargo, se considera una práctica altamente recomendable porque permite conocer la situación real de la empresa antes de tomar una decisión. Cuanta más información tengas sobre los riesgos existentes, más fácil será valorar la operación y negociar sus condiciones.
Prescindir de una due diligence no impide realizar la compraventa, pero supone asumir mayores incertidumbres. En la práctica, esto puede traducirse en la aparición de deudas, litigios, conflictos societarios o incumplimientos que no fueron detectados durante la negociación.
Por este motivo, la mayoría de operaciones corporativas de cierta relevancia incluyen algún tipo de revisión previa, adaptada al tamaño de la empresa y a la complejidad de la transacción.
¿Necesitas una due diligence legal para comprar una empresa? Cómo podemos ayudarte en Cerrillo Gómez
Una due diligence no consiste únicamente en revisar documentos. Lo importante es interpretar la información obtenida, identificar los riesgos relevantes y valorar cómo pueden afectar a la operación.
En Cerrillo Gómez asesoramos a empresas, inversores, fondos y emprendedores en operaciones de compraventa, inversión y reorganización societaria, realizando procesos completos de due diligence legal, due diligence mercantil y due diligence en adquisiciones adaptados a cada operación.Nuestro trabajo incluye la identificación de contingencias, la elaboración de informes jurídicos claros y el apoyo durante la negociación para que puedas tomar decisiones con información fiable y completa.
Además, asesoramos de forma habitual en compraventas de empresas, entrada de inversores, ampliaciones de capital y otras operaciones societarias complejas, actuando como abogados especialistas en derecho mercantil en todas las fases de la operación.
Si estás valorando comprar una empresa, incorporar un inversor o participar en una operación societaria, contar con una revisión legal adecuada puede ayudarte a identificar riesgos y negociar con mayor seguridad.
Contacta con nuestro equipo para analizar tu caso y recibir asesoramiento personalizado.
Estíbaliz Cerrillo-Gómez Viguri
Letrado-Socio Director de Cerrillo Gómez Abogados (Barcelona)
Abogada especializada en Derecho Civil y Mercantil, Derecho Societario, Derecho Concursal y Derecho Internacional de los Negocios, con más de 20 años de experiencia asesorando a empresas y particulares.
Tel: +34 93 491 02 43 Email: blf@cerrillogomez.com
Preguntas frecuentes (FAQs)
¿Quién realiza una due diligence legal?
La due diligence legal suele estar dirigida por abogados especializados en derecho mercantil y operaciones societarias. Dependiendo de la complejidad de la operación, también pueden intervenir asesores fiscales, laborales o financieros para analizar áreas específicas de la empresa.
¿Puede una due diligence hacer que se cancele una compraventa?
Sí. Si durante la revisión se detectan riesgos importantes o circunstancias que alteran significativamente el valor de la empresa, el comprador puede decidir no continuar con la operación.
¿Qué ocurre si se detectan riesgos durante una due diligence?
No siempre implican que la operación deba cancelarse. En muchos casos, los riesgos detectados permiten renegociar el precio, solicitar garantías adicionales o exigir determinadas correcciones antes de la firma.
¿Cuál es la diferencia entre una due diligence legal y una due diligence financiera?
La due diligence legal analiza aspectos jurídicos como contratos, litigios, estructura societaria o cumplimiento normativo. La financiera se centra en la situación económica de la empresa, revisando cuentas, deudas, rentabilidad y flujos de caja.
¿Se puede realizar una due diligence en una startup?
Sí. De hecho, es habitual en operaciones de inversión y entrada de socios. En estos casos suele prestarse especial atención a la estructura societaria, la propiedad intelectual, los pactos entre socios y la situación regulatoria del proyecto.
En estos casos suele prestarse especial atención a la estructura societaria, la propiedad intelectual, los pactos entre socios y la situación regulatoria del proyecto. Contar con el asesoramiento de abogados para startups puede resultar especialmente útil cuando la operación implica rondas de inversión o entrada de nuevos socios.
¿Es recomendable realizar una due diligence en empresas pequeñas?
Sí. Aunque la revisión suele ser menos compleja que en grandes compañías, una empresa pequeña también puede presentar riesgos societarios, laborales, fiscales o contractuales que conviene conocer antes de cerrar una operación.
¿Quién asume el coste de una due diligence legal?
Lo más habitual es que el coste sea asumido por la parte interesada en adquirir la empresa o realizar la inversión. Al fin y al cabo, es quien necesita verificar la situación de la compañía antes de tomar una decisión.
¿Cuánto tarda una due diligence legal?
La duración de una due diligence legal depende del tamaño de la empresa, del volumen de documentación y de la complejidad de la operación. En pequeñas y medianas empresas suele completarse en unas pocas semanas, mientras que en operaciones de mayor tamaño puede prolongarse durante varios meses.
Asesoramiento legal en compraventas de empresas y due diligence
La compra de una empresa implica mucho más que analizar cifras o negociar un precio. Antes de cerrar la operación, es fundamental conocer la situación jurídica de la compañía y valorar los riesgos que podrían afectar a la inversión.
Una due diligence bien planteada permite detectar contingencias, verificar la documentación relevante y disponer de información fiable para negociar con mayor seguridad. Sin embargo, tan importante como revisar los documentos es interpretar correctamente los resultados y comprender cómo pueden afectar a la operación.
En Cerrillo Gómez asesoramos a empresas, inversores y emprendedores en procesos de adquisición, inversión y reorganización societaria. Nuestro equipo participa en todas las fases de una due diligence legal, desde la revisión documental hasta la negociación y formalización de los acuerdos necesarios.
Si buscas el apoyo de abogados especialistas en derecho mercantil para analizar una operación corporativa o necesitas el asesoramiento de un abogado especialista en sociedades, podemos ayudarte a evaluar los riesgos y proteger tus intereses antes de tomar una decisión.
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