La resolución válida de las compraventas internacionales de mercaderías genera debates sin fin, lo que se refleja en la abundante jurisprudencia de los Tribunales, sobre una gran diversidad de supuestos de incumplimiento contractual.
Incumplimientos como lo pueden ser: el plazo de entrega, la calidad de la mercancía entregada, o cuando su estado a la entrega difiere del pactado en el contrato.
Ello provoca que la parte perjudicada por el incumplimiento desee resolver la relación contractual y, por ende, responsabilizar al vendedor por los daños y perjuicios a consecuencia del incumplimiento.
Independientemente de la naturaleza y extensión del incumplimiento, que en nuestra teoría general de los contratos debe ser grave y relativo a una obligación sustantiva, la normativa sobre compraventa internacional de mercaderías establece requisitos específicos para que el comprador pueda resolver de forma efectiva y válidamente el contrato por dicha razón.
Por ello, debemos tener en cuenta que, por lo general, el tiempo será un elemento esencial para que cualquier demora prive sustancialmente al comprador del beneficio al que tenía derecho en virtud del contrato y más cuando la venta de bienes se refiere a un producto sujeto a fluctuaciones de precios.
La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, formalizada en Viena el decimoprimero de abril de mil novecientos ochenta, en adelante, la Convención, ha sido firmada hasta el momento por noventa y siete Estados contratantes, entre ellos los Estados miembros de la Unión Europea, Estados Unidos, Suiza e Israel, configurándose como instrumento que tiene una amplia aplicación en el comercio internacional.
La Convención, en su Artículo 25, dispone que:
“El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación.”
A su vez, el Artículo 49.1.a) establece que:
“1. El comprador podrá declarar resuelto el contrato:
- a) Si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato”
Además, para una resolución válida y efectiva del contrato de compraventa, según la Convención, el comprador debe advertir al vendedor de la falta de conformidad de las mercancías y de su naturaleza, lo que implica lógicamente el examen previo de las mismas.
Ambas acciones, examen y notificación, deben realizarse “dentro de un plazo razonable” desde que el comprador haya o debiera haber descubierto la falta de conformidad de las mercancías.
Plazo que la Convención ha establecido en un plazo máximo de dos años a contar desde el día en que las mercancías estén en posesión del comprador.
Sin embargo, para determinar lo que constituirá “plazo razonable” será necesario efectuar una evaluación crítica de lo que debe o puede considerarse razonable.
En caso de no comunicar al vendedor la falta de conformidad de la mercancía en tiempo y forma, el comprador se ve penalizado con la pérdida de su derecho a invocar dicha falta de conformidad frente al vendedor y, por ende, de resolver el contrato de compraventa.
Por lo tanto, es muy importante que, antes de proceder a resolver el contrato por parte del comprador, se analice de forma exhaustiva si se ha producido o no un incumplimiento esencial, en los términos de la Convención, al objeto de no llevarse sorpresas desagradables una vez el comprador haya resuelto el contrato.
Sin embargo, como toda norma, esta regla no es absoluta, sino que puede ser modificada por acuerdo entre las partes.
En tal caso, conviene que en el contrato se haga constar, de forma breve pero suficiente, la causa tanto de una eventual asignación de fechas concretas para dicho plazo razonable, como de cualquier ampliación o reducción del plazo máximo de dos años.
Cualquier plazo máximo distinto deberá, en todo caso, ser compatible con el plazo de garantía del producto, si lo hubiera.
Y, sobre todo, la Convención prevé que dicha pérdida del derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías no opera contra el vendedor que conocía o debía conocer los hechos o causas de la falta de conformidad de las mercaderías.
Como se ha podido ver, la variedad de conflictos que pueden derivar sobre estas cuestiones es infinita y hace que el conflicto estalle una y otra vez.
En CERRILLO GOMEZ BOUTIQUE LAW FIRM somos expertos en materia Civil y Mercantil, disponiendo de profesionales altamente cualificados y experimentados que podrán atenderle para resolver cualquier duda que se le pueda plantear. Para ello, contacte con nosotros a través del número de teléfono 93 122 91 91, o mediante la dirección de correo electrónico blf@cerrillogomez.com.
Arnau Moreno i del Campo
Letrado