Los contratos de distribución son una herramienta esencial para que las empresas puedan expandirse a mercados internacionales, dado a que permiten a un empresario principal vender sus productos a una empresa distribuidora, la cual se encarga de colocarlos en el mercado. Esta modalidad comercial facilita la entrada en nuevos mercados con menor riesgo, ya que el distribuidor suele ser una empresa local con conocimiento del mercado específico.
Aunque existen otras formas de distribución, como los contratos de agencia o franquicia, este artículo se centra en los contratos de distribución internacional, que en España son atípicos, ya que no están sujetos a una normativa específica y pueden generar controversias en la práctica jurídica.
Sin embargo, su redacción cuidadosa y la consideración de ciertos aspectos clave pueden garantizar un acuerdo eficiente y con menos riesgos legales.
Cuestiones a considerar al redactar el contrato.
Al negociar y redactar un contrato de distribución internacional es crucial tomar en cuenta algunos elementos que pueden diferir de los contratos nacionales:
- Normativas locales: es indispensable verificar si el país donde se distribuirán los productos cuenta con una regulación específica que afecte la distribución.
- Tribunales y legislación aplicable: dado que las partes suelen preferir la legislación y tribunales de su propio país, es recomendable llegar a un acuerdo sobre qué ley regirá el contrato y cuál será la jurisdicción competente.
La elección de la ley aplicable con conexión directa al contrato y a la sede del distribuidor puede reducir incertidumbres.
Resolución de disputas: arbitraje internacional.
Una alternativa viable al litigio en tribunales es el arbitraje internacional, que ofrece ventajas como la rapidez y la posibilidad de elegir un idioma neutral, por ejemplo, el inglés, para la resolución de conflictos. No obstante, el arbitraje conlleva riesgos, como la imposibilidad de apelar el laudo arbitral, lo cual podría ser problemático si el fallo es desfavorable para alguna de las partes.
Además, si una de las partes se niega a acatar la decisión arbitral, puede ser necesario recurrir a los tribunales para su ejecución, lo que podría resultar en demoras si la sentencia no es reconocida en el país correspondiente.
Competencia judicial en la Unión Europea.
Para determinar qué tribunales son competentes en caso de conflicto, es crucial considerar la ubicación del domicilio del demandado.
Así las cosas, cuando éste se encuentre dentro de la Unión Europea, será de aplicación el Reglamento (UE) nº 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de decimosegundo de diciembre de dos mil doce, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, conocido como Reglamento Bruselas I bis, que establece reglas específicas para determinar la jurisdicción. Por ejemplo, las partes pueden acordar de antemano un tribunal competente, o bien la competencia se basará en el domicilio del demandado, o en el lugar de cumplimiento de la obligación contractual.
Por otro lado, cuando se encuentre fuera de la Unión Europea, será de aplicación la Ley Orgánica 6/1985, de primero de julio, del Poder Judicial, que establece que los tribunales españoles serán los competentes si el demandando está domiciliado en España o si las obligaciones contractuales se cumplen en territorio español.
Ley aplicable en la Unión Europea.
Desde diciembre del año dos mil nueve, el Reglamento (CE) nº 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de decimoséptimo de junio de dos mil ocho, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales, llamado también Reglamento Roma I, regula la ley aplicable a los contratos en la Unión Europea, priorizando la autonomía de las partes para elegir la ley que regirá su contrato.
En caso de que no se elija una ley específica, la norma establece que el contrato de distribución se regirá por la ley del país donde el distribuidor tenga su residencia habitual, salvo que el contrato esté más vinculado a otra legislación.
Importancia de establecer la jurisdicción y la ley aplicable.
A falta de un acuerdo expreso sobre los tribunales competentes y la ley aplicable, las normas pueden resultar complejas y generar inseguridad jurídica. Por ello, es esencial definir estas cuestiones en el contrato para evitar sorpresas y asegurar que las partes comprendan las posibles consecuencias legales ante cualquier conflicto.
Conclusión.
Los contratos de distribución internacional son una vía efectiva para que las empresas accedan a nuevos mercados en la Unión Europea, pero deben ser redactados con cuidado para garantizar la mayor seguridad jurídica.
Considerar aspectos como la normativa aplicable, la elección de tribunales y la posibilidad de recurrir al arbitraje contribuirá al éxito de la relación comercial.
En un entorno global, contar con un contrato bien estructurado es clave para proteger los intereses de las partes y minimizar los riesgos legales.
En CERRILLO GOMEZ BOUTIQUE LAW FIRM somos expertos en materia Civil y Mercantil, disponiendo de profesionales altamente cualificados y experimentados que podrán atenderle para resolver cualquier duda que se le pueda plantear. Para ello, contacte con nosotros a través del número de teléfono 93 122 91 91, o mediante la dirección de correo electrónico blf@cerrillogomez.com.
Genís Asensio i Lahuerta
Letrado
